Uno de los motivos por los que se constituye una sociedad limitada es limitar la responsabilidad al capital aportado. Pero esa protección no es absoluta, y hay situaciones concretas en las que el administrador de una sociedad puede acabar respondiendo con su propio patrimonio, incluso años después de haber dejado el cargo.
No suele pasar por mala fe, sino por descuidos evitables, como no convocar la junta a tiempo cuando la empresa entra en pérdidas, o no llevar la contabilidad al día. Conocer dónde está el límite es la mejor forma de no cruzarlo sin darte cuenta.
En este artículo de Ahedo te explicamos cuáles son los deberes del administrador de una sociedad, cuándo responde con su patrimonio personal y cómo se gestiona el cese de un cargo cuando llega el momento de dejarlo.
Los deberes del administrador: diligencia y lealtad
La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) impone al administrador dos deberes básicos. El primero es el deber de diligencia (artículo 225 LSC), que exige actuar con la dedicación y el cuidado de un ordenado empresario. El segundo es el deber de lealtad (artículos 226 a 232 LSC), que obliga a actuar de buena fe y en interés de la sociedad, evitando conflictos de interés y competencia desleal.
Estos deberes no son formalidades. Son el estándar contra el que se mide la conducta del administrador cuando surge una reclamación, y su incumplimiento es la puerta de entrada a la responsabilidad personal. Por eso conviene dejarlos por escrito desde el principio, por ejemplo en un pacto de socios que regule cómo se toman las decisiones y qué pasa si un socio administrador incumple lo acordado.
Cuando el administrador causa un daño con su actuación, la ley distingue dos vías distintas de reclamación, según quién sufre el perjuicio.
| Vía de reclamación | Quién sufre el daño | Quién puede ejercerla |
|---|---|---|
| Acción social (art. 238 LSC) | La propia sociedad | La sociedad, en último término la minoría (5 % del capital) o los acreedores si el patrimonio social no cubre sus créditos |
| Acción individual (art. 241 LSC) | Un socio o un tercero, de forma directa | El propio socio o tercero perjudicado |
La responsabilidad entre los administradores que participaron en el acto lesivo es solidaria (artículo 237 LSC), y la ley presume la culpa del administrador salvo que este pruebe lo contrario. El plazo para reclamar es de cuatro años, conforme al artículo 241 bis LSC.
Responsabilidad solidaria por no disolver la sociedad a tiempo
Uno de los supuestos más frecuentes en la práctica es la responsabilidad solidaria por deudas sociales del artículo 367 LSC. Se produce cuando concurren tres circunstancias: existe una causa legal de disolución (por ejemplo, que el patrimonio neto haya quedado por debajo de la mitad del capital social), el administrador no convoca la junta general en el plazo de dos meses desde que conoció o debió conocer esa causa, y el incumplimiento le es imputable sin justificación.
Es importante matizar que esta responsabilidad solo alcanza a las deudas nacidas después de que apareciera la causa de disolución, y que cada administrador responde únicamente de las deudas surgidas durante su propio mandato. Alcanza también a los administradores de hecho, aunque no figuren formalmente inscritos.
Responsabilidad frente a Hacienda y la Seguridad Social
El artículo 43 de la Ley General Tributaria establece que el administrador puede responder de forma subsidiaria cuando la sociedad comete infracciones tributarias y él no hizo lo necesario para evitarlas, o cuando la sociedad cesa su actividad y él no gestiona el pago de las obligaciones pendientes en ese momento. Esta responsabilidad puede llegar a incluir las sanciones derivadas de la propia infracción.
Una novedad relevante del Tribunal Supremo (sentencia de 5 de noviembre de 2025) limita en parte esta derivación automática: cuando existen indicios claros de que un tercero, distinto del administrador formal, ejerce el control real de la sociedad, la Agencia Tributaria debe motivar expresamente por qué no dirige la reclamación contra esa persona antes de derivar la responsabilidad al administrador nominal.
El levantamiento del velo societario
Al margen de los supuestos anteriores, los tribunales han desarrollado la doctrina del levantamiento del velo societario, que permite superar la separación entre la sociedad y sus socios o administradores cuando se detecta un uso abusivo de la personalidad jurídica.
Los casos más habituales son la confusión de patrimonios (usar cuentas de la sociedad para gastos personales, o al revés), la infracapitalización deliberada para blindar el patrimonio personal, y el uso de la sociedad para eludir el pago a proveedores, trabajadores o acreedores. En estos casos, quien administra la sociedad puede acabar respondiendo como si hubiera actuado en nombre propio. Es uno de los aspectos que se revisan, precisamente, en una due diligence antes de comprar o vender una empresa, para detectar a tiempo si el patrimonio del administrador está realmente separado del de la sociedad.
Cómo cesar a un administrador de una sociedad limitada
El cese de un administrador se acuerda en junta general, y debe figurar de forma expresa en el orden del día de la convocatoria. El acuerdo, con la fecha, los asistentes y el resultado de la votación, queda recogido en el acta correspondiente.
Aunque el cese es eficaz entre las partes desde el momento del acuerdo, es la inscripción en el Registro Mercantil la que lo hace plenamente oponible frente a terceros de buena fe. Por eso conviene tramitar la inscripción sin demora una vez adoptado el acuerdo, y aprovechar el cambio para revisar si conviene ajustar también la tributación de dividendos o la retribución del nuevo administrador.
Protege tu patrimonio como administrador con Ahedo
Ser administrador de una sociedad implica una responsabilidad que va más allá de la gestión del día a día, y en algunos supuestos puede llegar a comprometer tu patrimonio personal si no se actúa a tiempo ante determinadas situaciones.
En Ahedo revisamos la situación de tu sociedad, te ayudamos a cumplir con tus obligaciones como administrador y te acompañamos si necesitas gestionar un cese o valorar un posible riesgo de responsabilidad, dentro de nuestro servicio de asesoría jurídica para empresas.
Contacta con nuestro equipo especializado y lo revisamos juntos.
Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad del administrador
¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio personal?
Cuando incumple sus deberes de diligencia o lealtad y causa un daño, cuando no convoca junta en dos meses tras conocer una causa legal de disolución, o cuando se acredita un uso abusivo de la sociedad que justifica el levantamiento del velo societario.
¿Qué diferencia hay entre la acción social y la acción individual de responsabilidad?
La acción social reclama un daño causado a la propia sociedad, y la ejerce en primer lugar la sociedad misma. La acción individual reclama un daño directo sufrido por un socio o un tercero, y la ejerce quien lo ha sufrido.
¿Cuánto tiempo tiene un acreedor para reclamar al administrador por deudas sociales?
Las acciones de responsabilidad por daños prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse. En el caso de la responsabilidad solidaria por deudas sociales del artículo 367 LSC, el criterio jurisprudencial más reciente lo vincula al plazo de la obligación garantizada.
¿Cómo se cesa a un administrador de una sociedad limitada?
Mediante acuerdo de la junta general, incluido expresamente en el orden del día de la convocatoria, recogido en acta, e inscrito posteriormente en el Registro Mercantil para que sea oponible frente a terceros.
¿Un administrador de hecho también puede responder aunque no esté inscrito?
Sí. La responsabilidad por no disolver la sociedad a tiempo alcanza también a quienes ejercen funciones de administración de hecho, aunque no figuren formalmente nombrados ni inscritos en el Registro Mercantil.