En un mercado cada vez más dinámico, donde las operaciones corporativas forman parte de la estrategia de crecimiento de muchas compañías, la compraventa de empresas se presenta como una excelente oportunidad para expandir negocios, diversificar riesgos o consolidar posiciones.
Sin embargo, este tipo de transacciones exige una preparación rigurosa y una visión clara de los riesgos y oportunidades que conlleva la adquisición de un nuevo activo empresarial. Y es aquí donde cobra especial relevancia el proceso de due diligence.
En Ahedo explicamos qué es, por qué es importante y qué aspectos legales, fiscales y laborales debe tener en cuenta.
¿Qué es el proceso de due diligence?
El proceso de due diligence es una auditoría legal, fiscal, financiera y operativa que se realiza sobre la empresa que se pretende adquirir.
Su objetivo es proporcionar al comprador un conocimiento exhaustivo de la sociedad, sus activos, sus obligaciones y los posibles riesgos que pueden afectar a su valor presente o futuro.
Durante esta fase, los abogados, asesores fiscales y auditores revisan la documentación clave de la empresa para verificar:
- La situación legal y societaria.
- El cumplimiento normativo.
- La existencia de litigios o contingencias.
- La estructura financiera y fiscal.
- Las relaciones laborales y contractuales.
- Los activos tangibles e intangibles (marcas, patentes, licencias).
Una due diligence integral permitirá negociar mejor las condiciones de la compraventa, establecer garantías adecuadas y, en última instancia, tomar una decisión informada.
Aspectos legales que analizar en la due diligence
Desde el punto de vista legal, una due diligence debe cubrir, como mínimo, los siguientes elementos:
- Estructura societaria y participativa: estatutos, libro de socios, acuerdos entre socios, composición actual del capital social.
- Órganos de administración: actas de juntas, nombramientos, posibles conflictos de interés.
- Contratos en vigor: revisión de los contratos más relevantes (clientes, proveedores, distribución, alquileres, leasing, financiación).
- Propiedad intelectual e industrial: derechos sobre marcas, patentes, licencias, software.
- Cumplimiento normativo: prevención de blanqueo, protección de datos, normativa sectorial.
- Litigios y contingencias legales: procedimientos judiciales o arbitrales en curso o potenciales.
Este análisis permitirá detectar cláusulas de cambio de control, limitaciones a la transmisibilidad de acciones o situaciones que puedan afectar al valor o viabilidad de la adquisición.
Aspectos fiscales en la due diligence
Los aspectos fiscales de la due diligence son determinantes, ya que las contingencias tributarias no afloradas pueden generar importantes pasivos ocultos.
Entre los principales aspectos a revisar se encuentran:
- Situación frente a la Agencia Tributaria: comprobación de declaraciones fiscales presentadas, impuestos satisfechos y posibles deudas.
- Inspecciones tributarias recientes: estado y alcance de eventuales inspecciones.
- Cumplimiento de obligaciones formales y materiales: IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones, IRNR, IAE, etc.
- Régimen fiscal de las operaciones vinculadas: precios de transferencia.
- Existencia de deducciones fiscales aplicadas: bases imponibles negativas, bonificaciones.
- Revisión de planes de incentivos y remuneración a empleados desde un punto de vista fiscal.
Aspectos laborales en la due diligence
Los aspectos laborales de la due diligence son igualmente cruciales, ya que los pasivos laborales y de Seguridad Social suelen tener un fuerte impacto en el resultado de la operación.
Los elementos a valorar incluyen:
- Relaciones laborales: contratos de trabajo, tipos de contratos, antigüedad, condiciones económicas, cláusulas de no competencia.
- Cumplimiento en materia de Seguridad Social: cotizaciones, altas y bajas.
- Representación sindical y convenios colectivos aplicables.
- Litigios laborales en curso.
- Planes de pensiones, seguros, retribución variable.
- Contratos con alta dirección y condiciones de terminación.
El análisis permitirá detectar situaciones irregulares, costes ocultos o compromisos que puedan afectar a la plantilla o generar indemnizaciones futuras.
Documentos due diligence empresa: ¿qué se debe revisar?
Una de las preguntas más frecuentes de nuestros clientes es qué documentos se deben incluir en una due diligence.
Si bien cada operación exige un enfoque personalizado, el listado habitual incluye:
- Escritura de constitución y estatutos vigentes.
- Libro de socios y actas de juntas y del órgano de administración.
- Contratos relevantes en vigor.
- Licencias y autorizaciones administrativas.
- Documentación contable y fiscal de los últimos ejercicios.
- Estados financieros auditados.
- Información sobre litigios y procedimientos judiciales.
- Contratos laborales y de alta dirección.
- Documentación sobre propiedad intelectual e industrial.
- Cumplimiento en materia de protección de datos y prevención de blanqueo.
¿Cómo hacer una due diligence eficaz?
No basta con recopilar información. Es fundamental planificar, ejecutar e interpretar adecuadamente los resultados.
Algunos consejos prácticos:
- Definir el alcance: determinar qué aspectos son críticos en función del tipo de empresa y del sector.
- Designar un equipo especializado: abogados mercantiles, fiscalistas, auditores, expertos laborales y técnicos sectoriales.
- Establecer un cronograma claro: que permita compatibilizar la due diligence con la negociación y el cierre.
- Estructurar correctamente el data room: acceso ordenado y completo a la documentación.
- Documentar los hallazgos: elaborar un informe ejecutivo que resuma riesgos, contingencias y recomendaciones.
- Negociar en consecuencia: ajustar el precio, introducir cláusulas de garantía y establecer eventuales retenciones o pagos aplazados.
Confía en un asesoramiento especializado para garantizar una compraventa segura
El proceso de due diligence en la compraventa de empresas es un paso que no debe subestimarse.
Realizado de forma rigurosa, permite identificar y evaluar riesgos, optimizar la negociación, prevenir litigios futuros y proteger su inversión.
En Ahedo acompañamos a empresarios e inversores en el proceso de due diligence en Madrid, ofreciendo un asesoramiento integral y personalizado.
Preguntas frecuentes sobre due diligence
¿Qué es una due diligence en la compraventa de empresas?
Es una auditoría completa de la empresa que se desea adquirir, que permite conocer su situación legal, fiscal, laboral y financiera antes de cerrar la compra.
¿Qué aspectos fiscales se revisan en la due diligence?
Se analizan impuestos pagados, cumplimiento de obligaciones fiscales, posibles deudas con Hacienda, precios de transferencia y cualquier riesgo fiscal latente.
¿Qué aspectos laborales deben tenerse en cuenta?
Es esencial revisar contratos laborales, cotizaciones a la Seguridad Social, litigios laborales, condiciones de la plantilla y acuerdos con la alta dirección.
¿Qué documentos son clave en una due diligence?
Estatutos sociales, actas de juntas, contratos relevantes, libros contables, documentación fiscal, registros de propiedad intelectual, contratos laborales y de alta dirección.
¿Cómo se estructura el proceso de due diligence?
Debe planificarse cuidadosamente, con un equipo multidisciplinar que analice la documentación, identifique riesgos y proporcione recomendaciones concretas para la negociación.