Cada año, al cerrar el ejercicio, muchas sociedades se olvidan de un trámite que no genera titulares pero que puede salvarles un disgusto serio el día que menos lo esperan, la legalización de los libros de actas y socios en el Registro Mercantil.
No es un trámite que genere una sanción mercantil automática, y precisamente por eso muchas empresas lo dejan pasar. Pero tiene consecuencias reales cuando surge un conflicto entre socios, una inspección de Hacienda o un concurso de acreedores, porque un libro no legalizado pierde buena parte de su valor probatorio.
En este artículo de Ahedo te explicamos qué libros tiene que legalizar tu sociedad, cuál es el plazo, cómo se hace el trámite y qué pasa si no lo haces a tiempo.
Qué libros está obligada a legalizar tu sociedad
El Código de Comercio obliga a todo empresario a llevar, como mínimo, un libro de inventarios y cuentas anuales y un libro diario. Las sociedades mercantiles suman a estos dos el libro de actas, donde constan los acuerdos de la junta general y del órgano de administración.
Según la forma jurídica de tu empresa, se añade un libro más: las sociedades limitadas llevan el libro registro de socios, y las sociedades anónimas, el libro registro de acciones nominativas. Si tu sociedad es unipersonal, tienes que legalizar además el libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad. Este mismo grupo de libros vuelve a aparecer, por primera vez, justo después de constituir la empresa, tal y como explicamos en nuestra guía para crear una sociedad limitada.
| Libro obligatorio | Aplica a |
|---|---|
| Diario e Inventarios y Cuentas Anuales | Todas las sociedades |
| Libro de actas | Todas las sociedades |
| Libro registro de socios | Sociedades limitadas |
| Libro registro de acciones nominativas | Sociedades anónimas |
| Libro registro de contratos con el socio único | Sociedades unipersonales |
Plazo para legalizar los libros: los cuatro meses tras el cierre
El plazo es el mismo para todos los libros: cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si tu sociedad cierra el ejercicio a 31 de diciembre, como ocurre en la mayoría de los casos, el plazo termina el 30 de abril del año siguiente.
Hay dos excepciones a la presentación anual que conviene conocer. El libro de detalle de actas puede enviarse de forma puntual, por ejemplo una sola acta o un trimestre completo, cuando se necesita acreditar un hecho concreto sin esperar al cierre del ejercicio. Y el libro registro de socios o de acciones nominativas solo tiene que volver a legalizarse cuando se produce algún cambio en su contenido, como una transmisión de participaciones.
Cómo se legaliza: el procedimiento telemático obligatorio
Desde el 29 de septiembre de 2013, la legalización de libros es exclusivamente electrónica. No se pueden legalizar libros en blanco, ni en soporte papel, ni en ningún formato que no se presente por vía telemática, salvo supuestos muy concretos ya extinguidos (como la excepción transitoria prevista solo para ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2014).
El procedimiento, regulado en la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015, requiere darse de alta como usuario en la web del Colegio de Registradores, descargar el programa Legalia para generar el archivo con los libros, y enviarlo junto con la documentación complementaria (como la certificación de cierre, cuando corresponda) firmado con certificado digital.
Un error frecuente que provoca el rechazo del envío es incluir varios libros en archivos ZIP separados en lugar de uno único, usar tildes o caracteres especiales en los nombres de los archivos, presentar con un certificado caducado, o utilizar el modelo de libro societario que no corresponde a la forma jurídica de la empresa (por ejemplo, presentar libro de acciones nominativas en una sociedad limitada). Un solo libro defectuoso puede invalidar todo el envío, así que conviene revisar cada archivo antes de firmarlo.
Diferencia entre el libro de actas y el libro registro de socios
Aunque a veces se confunden, cumplen funciones distintas. El libro de actas recoge las deliberaciones y acuerdos adoptados en las juntas generales y, en su caso, en las reuniones del órgano de administración. El libro registro de socios, en cambio, identifica quién es titular de las participaciones sociales en cada momento y refleja las transmisiones que se hayan producido.
En una sociedad unipersonal, el libro registro de contratos con el socio único merece una mención aparte, ya que su legalización es imprescindible para que esos contratos sean oponibles frente a los acreedores en caso de concurso. Si el socio único ha prestado servicios profesionales a su propia sociedad y esos contratos no están legalizados, corre el riesgo de no poder hacer valer ese derecho de cobro si la sociedad entra en concurso.
Qué pasa si no legalizas los libros o lo haces fuera de plazo
Aquí conviene ser preciso, porque hay bastante confusión sobre este punto. Desde el punto de vista mercantil, la normativa no establece una sanción directa por no legalizar los libros o por hacerlo fuera de plazo. El Reglamento del Registro Mercantil únicamente prevé que el registrador haga constar que la legalización se ha solicitado fuera de plazo, sin que eso suponga, en la práctica, ningún perjuicio adicional frente a quien sí ha legalizado a tiempo.
Eso no significa que legalizar los libros sea indiferente. Desde el punto de vista fiscal, el artículo 200 de la Ley General Tributaria contempla como infracción grave el incumplimiento de obligaciones contables y registrales, lo que puede llevar aparejada una sanción de 150 o 300 euros, especialmente si la falta de legalización se acompaña de otras irregularidades contables.
El motivo de peso para legalizar a tiempo es otro, el valor probatorio, el mismo principio que conviene aplicar al preparar tus cuentas anuales cada ejercicio. Un libro no legalizado puede ser alterado sin dejar constancia de ello, y pierde fuerza como prueba ante un tribunal o ante Hacienda si surge una discrepancia. Además, tener los libros al día evita bloqueos en trámites posteriores ante el Registro Mercantil, como ampliaciones de capital o fusiones, y puede pesar en la calificación de un eventual concurso de acreedores como culpable.
Legaliza los libros de tu sociedad con Ahedo
La legalización de los libros de actas y socios no es el trámite más urgente del calendario fiscal de tu empresa, pero es uno de los que más se lamenta no haber hecho el día que hace falta demostrar algo ante un tribunal, un socio o Hacienda.
En Ahedo nos encargamos de preparar y presentar los libros de tu sociedad dentro de plazo, sin errores en el envío telemático, dentro de nuestro servicio de asesoría contable.
Contacta con nuestro equipo y lo revisamos juntos antes del próximo cierre.
Preguntas frecuentes sobre la legalización de libros
¿Qué pasa si no legalizo los libros de mi sociedad en plazo?
No existe una sanción mercantil automática, el registrador solo hará constar que la legalización se ha solicitado fuera de plazo. Sí puede haber una sanción fiscal de 150 o 300 euros si hay otras irregularidades contables asociadas, y en cualquier caso los libros pierden parte de su valor probatorio.
¿Puedo legalizar los libros en papel?
No, desde el 29 de septiembre de 2013 la legalización es obligatoriamente telemática para todos los libros, salvo supuestos excepcionales ya extinguidos.
¿Con qué frecuencia hay que legalizar el libro registro de socios?
Solo cuando se produce un cambio en su contenido, como una transmisión de participaciones. Si no hay ningún cambio en el ejercicio, no es necesario volver a legalizarlo.
¿Cuál es el plazo para legalizar los libros de mi sociedad?
Cuatro meses desde el cierre del ejercicio social. Si tu sociedad cierra a 31 de diciembre, el plazo termina el 30 de abril del año siguiente.
¿Qué libro necesita legalizar una sociedad unipersonal además de los habituales?
El libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad, imprescindible para que esos contratos sean oponibles frente a los acreedores en caso de concurso.